ASCO HOLDING S.P.A. – PROPOSTA MODIFICA STATUTO SOCIETARIO.
IL CONSIGLIO COMUNALE
Dato atto che il Comune di Volpago del Montello è socio della società Asco Holding
S.p.A., con una quota del 2,20 %;
Richiamata la propria deliberazione n. 51, in data 28.09.2017, all’oggetto “Revisione
straordinaria delle partecipazioni ex art. 24 D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175, come
modificato dal Decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100.”;
Vista la nota qui inviata dal Presidente della società Asco Holding S.p.A. (acquisita al
protocollo Comunale il 03 luglio 2018, al n. 9587), con la quale vengono trasmessi i
seguenti documenti:
proposta di modifica allo statuto societario (allegato 1 alla presente),
testo statuto come risultante a seguito della proposta di modifica (allegato 2 alla
presente);
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 02 luglio 2018 (allegato
3 alla presente);
schema di lettera ad oggetto “Comunicazione di esercizio del diritto di recesso ai
sensi dell’art. 2437 e segg. cod. civ.”;
simulazione recesso soci Asco Holding
valutazione del capitale Giugno 2018 redatta da KPMG;
Vista la nota 12 luglio 2018 ((acquisita al protocollo Comunale il 13 luglio 2018, al n.
10166), con la quale viene comunicato l’avviso di convocazione di assemblea straordinaria
per il 20 luglio 2018 in prima convocazione e per il 23 luglio 2018 in seconda
convocazione;
Rilevato, in particolare, che la modifica del “Nuovo Art. 5 (Oggetto sociale) si propone di
riformulare il testo in modo da ricomprendere nell’oggetto sociale di Asco Holding
esclusivamente lo svolgimento di attività tipiche di una società holding (ovvero
l’assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni) con riferimento a partecipazioni in
società che operano nei settori dei servizi pubblici, dell’energia, delle infrastrutture, delle
telecomunicazioni e dei servizi a rete. Si precisa altresì che nell’ambito di tale attività la
Società potrà, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, prestare a favore delle
partecipate servizi di consulenza (a titolo non esaustivo di natura amministrativa, legale,
societaria, finanziaria), nonché gli altri servizi usualmente forniti dalle holding alle proprie
partecipate e concedere finanziamenti;” ((punto 1 lett. (c) della relazione illustrativa del
Consiglio di Amministrazione));
Visto l’art. 4 comma 5 del Dlgs. 19 agosto 2016, n. 175 (Testo unico in materia di società a
partecipazione pubblica), che, nel riconoscere le società holding pure, prevede che il
divieto di costituire nuove società da parte di quelle che autoproducono beni o servizi
strumentali “non si applica alle società che hanno come oggetto sociale esclusivo la
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gestione delle partecipazioni societarie di Enti locali, salvo il rispetto degli obblighi previsti
in materia di trasparenza dei dati finanziari e di consolidamento del bilancio degli enti
partecipanti”;
Considerato che:
una società Holding per sua natura è una società (denominata capogruppo o
società madre) che, per effetto dell’entità delle partecipazioni azionarie possedute in
altre società del gruppo, ha il potere di controllarne la gestione, esercitando
un’influenza dominante sulle medesime;
il modello di gestione delle partecipazioni comunali attraverso una holding pura
costituisce uno strumento al fine di detenere le azioni e coordinare sotto il profilo
patrimoniale, finanziario, amministrativo, tecnico ed organizzativo, le società ed enti
in cui partecipa e, quindi, come strumento di governance di società di servizi;
la partecipazione indiretta in Ascopiave spa società quotata in Borsa risulta di fatto
essere l’attività principale di Asco Holding S.p.A. e che di fatto la holding pura
potrebbe diventare lo strumento efficace al fine di esercitare in modo pienamente
consapevole e compiuto i poteri di indirizzo e controllo propri dell’azionista nei
confronti delle società partecipate;
la proposta di modifica statutaria va nel senso di trasformare la società da holding
operativa a holding pura, che abbia come scopo la mera gestione delle
partecipazioni in società che svolgono servizi pubblici e considerato che la
maggiore partecipazione è costituita dalla proprietà del 60 % di Ascopiave quotata
in borsa, di fatto la holding si propone di diventare uno strumento di controllo di tale
partecipazione. A conferma dell’interesse al mantenimento della partecipazione di
controllo in Ascopiave viene esplicitato nell’art. 10 che espressamente limita la
possibilità di liquidare i soci che hanno intenzione di recedere dalla società con
azioni di Ascopiave in modo che la detenzione delle azioni di Ascopiave da parte di
Asco Holding non possa scendere sotto il 50%. Tra le modifiche inoltre vengono
attributi maggiori poteri all’Assemblea rispetto al CDA, determinando un maggior
controllo da parte dei soci sulle scelte strategiche del gruppo, inoltre viene sancito
l’impegno a mantenere a maggioranza pubblica della società, prevedendo anche un
divieto di vendita delle quote per un periodo di 2 anni dalla modifica statutaria e
inoltre vengono stabiliti dei limiti all’eventuale vendita introducendo il diritto di
prelazione e il gradimento a favore dei soci;
Ritenuto che le modifiche statutarie proposte consentano di salvaguardare la detenzione
pubblica della società nel rispetto della normativa vigente;
Visti i pareri favorevoli in ordine alla regolarità tecnica e contabile, espressi
rispettivamente dal Segretario Comunale e dal responsabile del servizio finanziario ai
sensi dell’art. 49 del D.Lgs. 2000;
PRESO ATTO degli interventi dei Consiglieri, riportati come segue:
SINDACO. Passiamo al punto numero 3 all’ordine del giorno “Proposta di modifica dello statuto
societario di ASCO HOLDING S.p.A.”. Si tratta di un tema già ampiamente dibattuto e del quale
avete avuto tutti modo di avere ampia notizia dai giornali perché nell’ultimo anno è stato tra i temi
maggiormente gettonati. Faccio una breve premessa: ricordo che noi, come Comune di Volpago,
siamo soci di tale società con una quota del 2,2 per cento. Siamo tra i soci fondatori. Come atti
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deliberativi del Consiglio, ricordo che nel mese di settembre del 2017 vi era ad oggetto la revisione
straordinaria delle Partecipate del Comune e, in quell’occasione, dovevamo definire quale
posizione prendere in relazione alla Società Asco holding. Se ricordate, i temi erano due: si parlava
di cessione delle quote oppure del mantenimento delle stesse prevedendo di mettere in atto quelle
procedure, quanto serviva per soddisfare la legge Madia che, nel frattempo, era intervenuta e che
poneva alcuni limiti, dei vincoli alle società. Nella fattispecie, vi era un vincolo che nasceva dal fatto
che il primo, già dirimente, diceva che la “Madia” sosteneva che il numero dei dipendenti deve
essere superiore al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Poiché ASCO
holding in realtà non ha dipendenti perché si è sempre servita per la parte amministrativa e
gestionale dei dipendenti di ASCO Piave, già questo è un fattore in seno alla quale dovevamo
prendere una decisione su cosa farne. ASCO holding di fatto, al di là di tutto una serie di servizi
ulteriori e ricordo la gestione reti gas, fibre ottiche e quant’altro – adesso non ve li cito tutto –
hanno una partecipazione che è il vero nucleo della società, per oltre il 60 per cento in ASCO
Piave che è la società che si occupa della vendita del gas che è quella che poi ci dà di fatto il
valore della società e anche dei dividendi che riceviamo ogni anno. In quell’occasione, già lo
scorso anno, nel mese di settembre, decidemmo che non eravamo propensi alla cessione delle
quote in quanto si riteneva, così come continuiamo a fare, che il gas sia un bene primario e quindi
la partecipazione e il controllo pubblico sia fondamentale su questo. In quell’occasione, si decise di
propendere con la fusione con un’altra società. Da qui poi come avete visto è nata in seno anche
all’assemblea dei Sindaci di Asco holding quindi l’assemblea dei soci, perché non tutti sono sindaci
scusate, ne è nata una diatriba per la fusione fra Asco Piave società quotata in borsa oppure con
Asco TLC, altra società del gruppo. Noi in quell’occasione sempre nel settembre dell’anno scorso
non ci eravamo espressi né per l’una né per l’altra in quanto ritenevamo di non avere gli elementi al
momento per valutare, per decidere. Quindi il Consiglio comunale aveva demandato al Sindaco di
valutare in sede di assemblea dei soci, quale fosse la strada migliore da intraprendere delegando
di fatto al Consiglio di Amministrazione quello che era uno studio o un’analisi delle due possibilità in
maniera tale da avere elementi ulteriori per decidere. A seguito di questo le vicende sono state
abbastanza complesse. Avete visto anche da tutto il materiale che vi è stato prodotto, diciamo che
a seguito di fatto alcuni Comuni si erano già espressi in sede di Consiglio comunale ancora entro il
settembre dell’anno scorso. Si erano espressi chiaramente per la fusione con Asco TLC da cui ne
è nato un ricorso al TAR da parte di parte privata, una delle parti private quella che detiene la quota
maggiore Plavisgas, un ricorso al TAR che ha avuto esito negativo per i Comuni in quanto il TAR
ha riconosciuto che Ascot TLC non avrebbe avuto le caratteristiche per soddisfare la “Madia”.
Quindi pur con la fusione con Asco TLC non si sarebbero rispettate le condizioni previste dalla
“Madia”. A quello ne è succeduta tutta una serie di… adesso questi Comuni hanno presentato
quasi tutti ricorso al Consiglio di Stato che è ancora pendente e non è ancora stata definita la cosa.
Parallelamente nel frattempo si sono succeduti ribadisco avete avuto modo di rivederli tutti una
serie di interventi, di pareri legali di eminenti legali esperti in diritto finanziario e quant’altro, che in
qualche maniera su alcune parti anche fra di loro si contraddicevano. Siamo arrivati ad oggi con
Asco holding che propone una modifica dello Statuto societario. Modifica che sarà votata domani in
prima convocazione ma presumibilmente lunedì prossimo, il 23 luglio in assemblea dei soci. Quindi
di fatto oggi noi al solito – come a settembre dell’anno scorso – diamo una indicazione al Sindaco
su quale linea dovrà tenere in sede di assemblea. Poi sarà ovviamente la maggioranza
dell’assemblea a decidere perché se le decisioni vengono prese a maggioranza potrà essere
anche una decisione contraria a quella che noi esponiamo oggi o quantomeno che esprimiamo
all’indicazione che diamo a chi si presenterà in Assemblea, quindi al sottoscritto. In questa modifica
dello Statuto ci sono una serie di articoli che vanno a toccare tutta una serie di aspetti ma direi che
l’elemento centrale, il vero cuore della modifica riguarda l’articolo 5, ossia dell’oggetto sociale dove
viene proposto di riformulare, di rimodulare il testo dell’oggetto sociale di Asco holding definendo
per Asco Holding esclusivamente lo svolgimento di attività tipiche di una società di holding; ovvero
assunzione, detenzione e gestione di partecipazione. Questo dismettendo tutte quelle parti che
non facciano puramente la gestione finanziaria che è un po’ la caratteristica di una holding pura.
Con questo soddisferemo quelle che sono le prescrizioni della legge Madia potendo mantenere le
quote societarie. E in maniera particolare questo Statuto, questa modifica è stata impostata nella
maniera abbastanza articolata di garantire quantomeno, di sperare che si possa mantenere il
controllo pubblico della società Asco proprio per le motivazioni che dicevo prima. Anzi dal mio
punto di vista e questo
l
’ho già ribadito in più occasioni, per società di questo tipo addirittura si può andare a pensare a
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crescita di altri settori. Abbiamo molte società in Italia ancora più grosse della Asco che si
occupano di tutti i settori che attengono al servizio pubblico. Penso quindi ad acqua, fognature,
servizi rifiuti e quant’altro e quindi a creare un gruppo di maggior peso anche perché stiamo
vedendo che altre realtà stanno crescendo notevolmente con queste logiche. Quindi dicevo che la
holding avrebbe esclusivamente lo scopo di gestire le partecipazioni azionarie e null’altro; di gestire
di fatto il 60 per cento delle azioni Asco Piave di cui è proprietaria. La modifica è strutturata in
maniera tale che ci sono tutta una serie di step e di paletti vari nel senso che i Comuni che si
esprimessero in maniera favorevole a questa modifica dello Statuto – questo è previsto
normativamente – nel momento in cui viene modificato uno Statuto il socio ha diritto di recesso e
quindi può chiedere di essere liquidato delle sue quote sia in azioni Asco Piave o direttamente in
denaro. Dicevo che questa modifica però ha dei paletti che sono legati al fatto che in caso le quote
di azioni Asco Piave che potrebbero essere cedute in caso di recesso di una parte dei soci non
dovrebbero inficiare quello che è il controllo della società e quindi garantire il 50,1 per cento delle
azioni Asco Piave che rimangono in capo alla holding. Questo è il primo paletto diciamo così.
Secondo paletto: qui parliamo in termini numerici poiché vi sono ovviamente degli impegni
finanziari anche considerevoli per andare a liquidare gli eventuali soci, è stato posto un limite oltre
il quale se vi fosse un numero di soci tale che supera questo limite – mi pare di ricordare e non
vorrei sbagliare – mi sembra che sia un 38 per cento quindi superiori alle disponibili
del
l
’holding, nel momento che venisse votata in assemblea dei soci e passasse anche la linea – come
vi dicevo – della modifica statutaria però vi fosse poi un numero di soci superiore al 38 per cento
che chiede il recesso delle azioni, di fatto decadrebbe questa proposta di modifica statutaria.
Dicevo prima che il termine è abbastanza complesso e ci sono tutta una serie di ulteriori
precisazioni e aspetti ma direi che nella sostanza questi sono i punti fondamentali. Da parte nostra
diciamo che si propone di approvare le proposte di modifica allo Statuto, proposte dalla società
Asco Holding precisando però che cosa? Che il consiglio di amministrazione dovrà porre in atto
tutte quelle azioni idonee e necessarie per mantenere le proprie partecipazioni in società che
svolgono attività conformi a previsto dal decreto Madia. Ossia poiché Asco holding come dicevo
prima ha partecipazioni anche in Asco TLC, Asco Trade e quant’altro dovrà provvedere a
dismettere queste quote cedendole a società del gruppo o a quant’altro o comunque liberandosene
direttamente e quindi diventando a tutti gli effetti una holding pura. Diciamo quindi che il nostro voto
favorevole è subordinato a questa condizione perché altrimenti ci ritroveremmo ad avere né più né
meno che le stesse problematiche che si sono avuti con Asco TLC. Prego.
CONSIGLIERE GROSSO SEBASTIAN. Buonasera vorrei fare alcune domande per capire un
pochino meglio il peso della nostra quota in questa Asco holding. Vorrei sapere, noi abbiamo detto
che abbiamo il 2,2 per cento di Asco holding che a sua volta controlla circa il 60 per cento di Asco
Piave. Ma in termini monetari di quanti soldi stiamo parlando? Cioè queste quote a quanti soldi
corrispondono?
SINDACO. Allora i termini semplicistici perché poi diamo il 2,2 non del 100 per cento ma del 60 per
cento. Quindi verrebbe 1,32 circa di Asco Piave. Dopodiché il valore monetario ovviamente
dipende dalle azioni, dal valore che le azioni Asco Piave hanno al momento e quindi segue gli alti e
bassi del mercato finanziario. Ricordo che Asco Piave è quotata in borsa.
CONSIGLIERE GROSSO SEBASTIAN. Sì ma ce la può definire circa? Perché sappiamo che il
valore stimato negli ultimi sei mesi circa… parliamo di 1 milione o 2 milioni o 8 milioni?
SINDACO. Parliamo di…
Rag. Martin Levis. (Intervento fuori microfono). Parliamo di 3 milioni e 84 mila azioni.
SINDACO. Okay. Dovrebbero essere circa 10 milioni e mezzo indicativamente. Dopo in base al
valore altalenante delle azioni insomma.
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CONSIGLIERE GROSSO SEBASTIAN. Quindi stiamo parlando di 10 milioni di euro circa che se
questa modifica non andrà a buon fine nel senso che non si riuscirà praticamente a fare valere
questa posizione, quindi a mantenere l’esistenza di Asco holding, entro settembre per la legge
Madia dovremmo praticamente essere costretti a liquidare le quote e a introitare questi soldi in
bilancio immagino. Penso di aver capito questo.
SINDACO. Si parla di liquidazione di quote. Dopo potranno essere liquidate anche con quote di
Asco Piave voglio dire e quindi partecipazioni azionarie dirette. Qui gli scenari sono molteplici da
questo punto di vista. E’ difficile definire in questa fase una linea anche perché sono convinto che
se non passasse questa linea bisognerà necessariamente che i consigli di amministrazioni
dovranno prevedere entro il 30 settembre un’altra strategia voglio dire. Necessariamente.
CONSIGLIERE GROSSO SEBASTIAN. Sì però ricapitolando un attimo. Esce la legge Madia che
impone praticamente la eliminazione di società pubbliche che non hanno dipendenti. Quindi l’Asco
Holding rientra in questa casistica. E’ una società che però è molto importante perché contiene
degli importanti pacchetti azionari di 90 Comuni del nord-est. E quindi si crea un problema di
controllo, cioè di detenere il controllo pubblico di questa importante multiutility che l’Asco Piave.
Domanda: questa cosa qua è partita l’anno scorso e quindi già l’anno scorso è venuta fuori questa
problematica; a settembre si è deciso – poi vorrei capire chi ha deciso perché non si capisce bene –
di seguire la strategia della fusione. Perché si dice che per evitare perché alla fine parliamoci
chiaro, qua si vuole cercare di abbindolare, di aggirare la legge Madia. Utilizziamo la strategia della
fusione e facciamo una fusione con Asco Piave, con Asco TLC. Quindi sarebbe bello sapere chi ha
deciso questa linea che poi tra l’altro si dimostra in parte fallimentare tanto è vero che il socio
privato il Plavisgas fa causa, fa ricorso al TAR nei confronti di quei Sindaci che hanno votato a
favore della fusione di TLC e quindi questi Sindaci, questi Comuni si trovano un bel ricorso che
perdono e quindi spese legali e quant’altro. Pertanto questa prima strategia – che non si è capito
chi l’ha decisa – è stata fallimentare. Ora si prova con una seconda strategia e si cerca di
modificare lo Statuto. Siamo sicuri che questa strategia sia quella giusta o si possa dimostrare
fallimentare? Perché qua in tre giorni sono arrivate lettere e Pec di diffida a votare questo o a
votare quell’altro. Cioè ci sono degli strascichi giudiziari da far paura. Nel senso che qua stanno
lavorando più avvocati che Sindaci. Cioè non è un bel clima sinceramente votare in questa
situazione di confusione con questa velocità, tra l’altro. Cioè in tre giorni si deve decidere tutto. Io
non capisco; secondo me sicuramente non c’è stata una buona gestione di questa problematica e
il fatto che soprattutto che 9 Sindaci civici abbiano fatto addirittura causa al CdA questo dimostra
che tra l’altro anche gli stessi Comuni che sono soci non sono neanche uniti. Siamo a votare
qualcosa in una situazione in cui ci sono delle divisioni interne molto forti tanto che alcuni Sindaci
hanno fatto causa CdA oltre al fatto che c’è un privato Plavisgas molto aggressivo che ha fatto
causa ad altri sindaci. Sinceramente non è un bel clima sereno per votare stasera.
SINDACO. Allora considerazioni. Sulla fusione le alternative erano due: o andare a vendere al 30
settembre dell’anno scorso o pensare a una fusione. Da parte nostra il senso – come ho già detto –
era quello della fusione perché per mantenere in essere la società. Dopodiché concordo che ci sia
un clima… Anche perché se… e quella era l’idea da cui è partita tutta l’iniziativa nel senso di
mantenere, di evitare che i Comuni andassero a vendere e quindi mantenere il controllo pubblico
della società. Dopo un anno ci troviamo che tutto quanto è stato fatto ha concorso invece a portarci
verso una situazione completamente avversa. Cosa c’è da dire a discolpa del C.d.A.? Anche se
non voglio prendere le difese di nessuno in questo momento. Però dico che è una materia nuova e
di fatto stiamo facendo scuola anche a livello nazionale, perché poi sapete bene che sono le
sentenze quelle che dicono come si interpreta la norma, come viene applicata e quant’altro.
Materia nuova ed io vi dirò che in sede di assemblee, di legali, ma come dicevo prima di fior fior di
legali e avete visto anche semplicemente nella nota che è arrivata l’altro giorno che ne sono citati
alcuni ma, credetemi, io ne ho visti anche altri. In sede di assemblee sono tutte figure di primissimo
piano a livello nazionale e ognuno aveva in tasca la soluzione miracolosa che dopo in più
occasioni si è dimostrata in realtà che non portava da nessuna parte o quantomeno di essere
disconosciuta dopo in altre situazioni. Capisco quindi anche la difficoltà da parte del Consiglio di
Amministrazione di muoversi in questo ambito anche perché come ricordava giustamente,
abbiamo un socio Plavisgas che, giustamente, nel suo interesse mira a capitalizzare il più possibile
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l’investimento che ha fatto. Investimento che gli ha dato grosse redditività perché questa società
nell’arco di due o tre anni è passata da 2 euro e qualcosa a 3,3-3,4 ha avuto alti e bassi di
quotazione per azione. Quindi il socio privato ha comprato quando eravamo su quei numeri e
quindi capite già di che valori stiamo parlando. Non dico che abbia raddoppiato il capitale ma
quasi, in tempi brevissimi. E quindi è interesse del socio privato quello di capitalizzare, di vendere
e di portare a casa il prima possibile quanto incamerato legittimamente ovviamente perché quello
fa l’investitore. Da parte nostra invece l’ottica è diversa cioè è quella di garantire che quello che è
un servizio per noi ritenuto primario come il gas venga controllato, gestito e calmierato e che non ci
ritroviamo poi ad avere situazioni che vanno oltre la gestione pubblica. Ad oggi dico che questa è
la proposta con tutti i distinguo, perché sicuramente avrete visto poi che è anche di questi giorni
che
c
’è chi dice una cosa e chi ne dice esattamente il contrario. Chi dice di non votare e dall’altra parte
c’è il legale che intima agli altri di non muoversi perché voi sapete che quando si parla di società
quotate in borsa, si parla anche di turbativa di mercato. E anche porre in essere azioni che
possano creare confusione o scompiglio o incertezza nel mercato sicuramente non contribuisce a
valorizzare la società e le azioni stesse. Anche quest’anno Asco Piave ha maturato utili per circa
28 milioni di euro e questo è un tasto che non ho toccato prima. Di questi 18 milioni e sono stati
suddivisi fra i soci in ragione della partecipazione. Noi – è di questi giorni – siamo a 400 mila euro
tondi, manca pochissimo come quota del Comune che è la quota che negli ultimi anni abbiamo
avuto pressoché costante. E’ una quota anche importante nel senso che con questo andiamo a
sostenere qui abbiamo anche il ragioniere, anche parte delle spese correnti più che spese per
investimento, quindi spese per il mantenimento della macchina comunale. Quindi per noi è una
quota importante che a maggior ragione ci vede anche interessati a mantenere i valori e tutto il
resto. Questa è una proposta ulteriore. Quello che vorrei far passare come messaggio è che non è
che noi oggi decidiamo una cosa è quella sia, perché poi io vado in assemblea col 2,2. Quando
alzo la mano conto il 2,2 per cento. Per fare una modifica o quant’altro è necessario avere il 50,1
per cento o per qualunque altra scelta nell’ambito. Noi possiamo decidere
“A)”, gli altri hanno votato “B)” nel loro Consiglio comunale. Arriviamo là e se il “B” è la
maggioranza ci dobbiamo necessariamente adeguare a quella. Quindi siamo in un ambito a quel
punto di tipo privatistico ed è per questo che nasce anche la confusione perché chi amministra la
cosa pubblica è abituato a ragionare con logiche di tipo amministrativo, con una logica pubblica. Là
invece siamo una società che si muove in ambito privato pur con tutti i controlli che ha una società
quotata in borsa insomma. Come vi dicevo prima giusto per far capire anche la posizione della
società Il valore del 38 per cento non è poco, voglio dire. Se il 38 per cento dei soci dovesse
decidere di rescindere e quindi di vendere la società sarebbe in grado di pagare e quindi di
liquidare i soci, parte con azioni Asco Piave pur mantenendo però quei 50,1 per cento, parte con
accantonamenti perché anche quest’anno sono stati accantonati 10 milioni di euro. Dicevo che
quella differenza fra i 28 e i 18 sono stati messi in accantonamento e sono stati accantonati anche
negli anni scorsi per cui c’è una riserva anche considerevole. Dopodiché è prevista anche una
quota di indebitamento con le banche per raggiungere quel livello, quella soglia che io
pens
o
… Dico penso perché la certezza ce l’avremo solo il giorno dell’assemblea, è stata fatta anche una
verifica su quanti potrebbero essere i Comuni che decidono poi di andare al recesso. Anche qui
una ulteriore considerazione: chiaramente se vengono acquisite le quote di altri Comuni cosa
succede? Succede che poi quelle quote verranno ridistribuite fra i Comuni, fra i soci. Io parlo di
Comuni però sbaglio perché dovrei parlare di soci perché anche il socio privato se non esce
rimane interno. Quindi ridistribuiti fra i soci e quindi anche noi a quel punto vedremo alzare la
nostra quota di partecipazione perché quegli accantonamenti, quelle azioni di Asco Piave che
venissero usate sono anche nostre e quindi percentualmente questo capite che se aumenta anche
la quota azionaria aumenta anche il dividendo. Perché poi sempre nell’ottica che si mantenga
costante, ma insomma negli ultimi anni si è visto anche perché in realtà ci sono le reti gas e c’è
tutto il resto e quindi l’utilizzatore finale è quello che sta al capo delle reti gas c’è una discreta
speranza che ci sia una continuità nel tempo. Questo dovrebbe garantire anche un aumento dei
dividendi oltre
ch
e
… E quindi da un punto di vista avere il controllo e all’altro trarne anche beneficio. Questa è la
DELIBERA DI CONSIGLIO n. 34 del 19-07-2018 Pag. n. 7 COMUNE DI VOLPAGO DEL MONTELLO
logica, dopodiché ribadisco che quando saremo in assemblea al momento attuale la posizione di
maggiore difficoltà sicuramente è quella dei Comuni che si sono visti annullare di fronte al TAR la
delibera del settembre dello scorso anno e che oggi hanno quel ricorso pendente. Perché se in
quel caso il ricorso dovesse essere negativo si troverebbero a non avere nessuna delibera entro il
30 settembre e quindi non avrebbero deciso neanche che cosa fare con ulteriori implicazioni poi a
livello di assemblea soci. Quindi capisco tutto e molti dei dubbi che avete espressi li ho già
espressi anch’io in varie sedi. Ribadisco che è una materia complessa e non ha aiutato
minimamente nelle decisioni e nelle scelte del consiglio di amministrazione il fatto di trovarsi in
questo ginepraio che poi ne è nato. Tra tutte le proposte fatte finora questa mi pare ancora una
della più sensate nel senso che garantirebbe il controllo pubblico e garantirebbe la possibilità per
chi vuole essere liquidato di potersene andare. Perché in realtà c’è da dire che la quasi totalità
delle azioni intraprese contro Comuni è stata proprio perché non è stata scelta da questi l’opzione
fusione con Asco Piave. Vi ricordo che i Comuni che avevano scelto la fusione con Asco Piave non
sono stati minimamente sfiorati dai ricorsi, proprio perché – come dicevo prima – chiaramente se
fosse stata fatta la fusione con Asco Piave, questa essendo quotata in borsa la holding sarebbe
stata quotata in borsa il giorno stesso. Quindi quotazione in borsa significa tempi pressoché
istantanei per cessione delle quote e quant’altro o acquisizione anche di quote. Quindi scalate,
possibilità ulteriormente
d
i
… quindi con tutta una serie di implicazioni. Questa è la logica secondo me su cui va letto un po’ il
tutto. Questa è una proposta che permette a chi vuole andarsene, a chi intende monetizzare di
poter monetizzare. Altra considerazione da fare: voi sapete che se è un privato incamera e fa
quello che vuole, se invece è un ente pubblico si ritrova bene ad avere una parte di azioni Asco
Piave perché sono azioni che ha in cassaforte e quindi gli garantiscono una redditività, mentre per
quanto riguarda la liquidazione in denaro in quel caso sappiamo che se non c’è un impegno entro
l’anno quello va in avanzo di amministrazione e quindi sarà bloccato giù. Anche da quel punto di
vista non è una grande cosa perché dovresti avere magari dei capitali importanti che però non
riesci ad utilizzare. Può darsi ci siano modifiche anche da questo punto di vista normativo e
legislativo che permetteranno in futuro di utilizzare anche gli avanzi in piena amministrazione e in
piena libertà però qua parliamo sempre del se o del ma. Però purtroppo dobbiamo stare con quello
che abbiamo oggi. Ribadisco che questa oggi mi sembra ancora la strada più sensata sperando
che la maggioranza dei soci in assemblea si esprima in tal senso perché altrimenti torneremo
nuovamente al punto di partenza e quindi a quel punto dovranno essere studiate altre strategie.
Prego
.
CONSIGLIERE MODINI LUCIO. Il Comune può ottenere quote di una società quotata in borsa
eventualmente? E’ possibile non ci sono vincoli o problematiche in questo? Cioè noi oggi
potremmo andare a comprare azioni in borsa di qualunque società?
SINDACO. Non so se potremmo andarle a comprare, so che i Comuni comunque possono essere
pagati anche… Anzi è previsto che se uno chiedesse di essere pagato integralmente con un azioni
Asco Piave solo ed esclusivamente se non si supera… se non c’è adesso semplicisticamente…
non sarà così perché poi le percentuali sono giuste, però dal 60 al 50 c’è un 10 per cento, solo se
non si supera quel 10 per cento altrimenti verranno ripartiti percentualmente in azioni a meno che
uno non chieda di essere liquidato totalmente in denaro. Lì c’è poi la possibilità e anche questo è
un passaggio che dicevo è abbastanza articolato, ma per chi decide di… passa la proposta di
modifica statutaria e per i Comuni per il socio che ha votato in maniera contraria questo ha 15
giorni di tempo per esercitare il diritto di recesso. In quei 15 giorni di tempo deve dire come
vorrebbe essere pagato, se totalmente in denaro o totalmente in azioni e così via. Quindi poi alla
fin fine stilata la lista delle richieste se riescono a soddisfarle tutte bene altrimenti percentualmente
spetterà una quota di azioni e una quota in denaro.
CONSIGLIERE MODINI LUCIO. Sì, la cosa è un po’ intricata con quei Comuni che vogliono
recedere perché comunque possono non partecipare all’assemblea e quindi non rendere il numero
legale per poter approvare il cambio dello Statuto. Possono astenersi e quindi c’è una
DELIBERA DI CONSIGLIO n. 34 del 19-07-2018 Pag. n. 8 COMUNE DI VOLPAGO DEL MONTELLO
complicazione anche insita nel voto che andrete a fare in assemblea che probabilmente può di
nuovo cambiare le carte in tavola, soprattutto in modo imprevedibile. Per cui la cosa è difficile e
intricata, capisco.
SINDACO. Sì ma infatti ci sono parecchie… finché avevamo un fronte pubblico un fronte privato
potevamo… Adesso si sono aperti anche dei fronti rispetto ad altri Comuni che hanno preso
posizioni ulteriori e quindi la matassa è difficile anche da districare a priori. Nel senso che ribadisco
che solo in assemblea capiremo esattamente quale sarà dopo la scelta.
CONSIGLIERE MODINI LUCIO. Mi viene da fare una battuta se forse usassimo tutte le risorse per
pagare gli avvocati per rendere illegale la legge Madia, magari avremmo un risultato migliore e
minori spese.
SINDACO. Sì. Un’ultima considerazione: mi faceva notare il Segretario sulla proposta che abbiamo
formulato quindi di approvazione abbiamo anche il parere favorevole del Revisori dei conti e quindi
da un punto di vista formale siamo al completo.
CONSIGLIERA PASTRO ANNA. (Intervento a microfono non funzionante) Buonasera,
…..Verranno introdotti nuovi articoli e fatto numerose modifiche allo statuto abbiamo notato all’art.
9 punto 2 la necessità di inserire la clausola che la partecipazione detenuta non debba superare il
10% del capitale sociale quindi c’è la necessità credo di limitare in qualche modo una
partecipazione da parte dei privati delle quote del capitale sociale e volevo però chiedere
informazioni sull’art. 12 il periodo di lock-up perché anche questo è un articolo che è stato
introdotto e sicuramente sarà stato introdotto per una motivazione ben specifica. Si sarà reso
necessario creare questo periodo di lock-up di 24 mesi per la data di adozione dello statuto per
cui i soci non potranno poi trasferire le proprie azioni. Volevo capire se avevate qualche
informazione in merito e quali sono le motivazioni dell’inserimento dell’articolo.
SINDACO. Diciamo che è un po’ legato anche a quello che diceva prima dell’articolo 9.
Indipendentemente dalla partecipazione detenuta, nessun socio può esercitare diritto di voto in
misura superiore al 10 per cento del capitale. Quindi questo significa che se anche un socio
acquisisce il 15 o il 20 o il 30 per cento del capitale azionario il suo diritto di voto varrebbe per il 10
per cento in ogni caso. E’ una logica fatta ovviamente per evitare scalate alla società. Anche
questo è un aspetto che fa capire la volontà di mantenere in capo pubblico diciamo così, perché
associ senza che vi sia chi punta poi a raggranellare azioni per arrivare al controllo. Il trasferimento
di azioni è consentito subordinatamente al rispetto delle… Dice il punto 1, “Salvo il consenso
unanime di tutti i soci, soci non potranno trasferire in tutto o in parte le proprie azioni per 24 mesi
decorrenti dalla data di adozione del presente Statuto”. Diciamo quindi che ci sono due anni di
blocco a bocce ferme come si suol dire perché già si sta facendo parecchia confusione in questo
periodo. E quindi chi aderisce e non esercita il diritto di recesso non vende subito ma si impegna
poi per 24 mesi a tenere ferma la propria quota di partecipazione. Tra l’altro poi avete visto che c’è
anche il diritto di prelazione nel senso che nel momento in cui dovesse decidere di andare a
vendere, a parità di prezzo ovviamente, spetta agli altri soci il diritto di prelazione. Quindi prima di
vendere a terzi se i soci hanno disponibilità o quant’altro devono andare ad acquisire… Questo
nasce un po’ dalla logica perché noi ci troviamo ad oggi ad avere tutta questa situazione perché
alcuni Comuni hanno venduto a loro tempo e parliamo del Plavisgas che mi sembra abbia l’8,6 per
cento e poi c’è un’altra società che ha lo 0,26-0,30. Quindi i privati hanno quasi il 9 per cento ma ce
l’hanno semplicemente perché alcuni Comuni hanno venduto in quella fase. E’ chiaro che dirlo col
senno di poi è facile, però in quella fase molto probabilmente anche perché non è che li hanno
venduti tutti contemporaneamente quegli accantonamenti. Già c’erano di anno in anno e gli utili ci
sono sempre stati. Probabilmente se la società avesse deciso di riacquistare oggi non saremmo
nemmeno qua perché ci sarebbe stato un controllo pubblico completo per ottemperare alla
“Madia”. E la cosa sarebbe stata molto più semplice perché l’indirizzo delle amministrazioni
pubbliche vanno tutte più o meno nello stesso senso. E quindi la cosa sarebbe stata molto, molto
più semplice. Quindi ci sono solo una serie di meccanismi fatti poi per tutelare… In quei due anni si
dovrà vedere poi se si trova una qualche altra formula però a mio avviso in due anni la società
potrebbe anche essere riuscita a pagare gli eventuali soci che intendono rescindere dal contratto e
DELIBERA DI CONSIGLIO n. 34 del 19-07-2018 Pag. n. 9 COMUNE DI VOLPAGO DEL MONTELLO
a capitalizzare ulteriormente, in maniera tale che se altri soci dovessero uscire successivamente
avere anche disponibilità per liquidarli proprio nell’ottica di mantenere il capitale, la società in capo
ai Comuni insomma, in capo al pubblico.
CONSIGLIERA PASTRO ANNA. (Intervento a microfono non funzionante) Mi chiedevo essendoci
questa specie di limitazione di possibilità del privato di intervenire all’interno di questa Holding non
è che in questo modo si possa ricorrere alla possibilità di un nuovo ricorso al TAR da parte di
privati, perché il ricorso al TAR precedente è stato fatto da un privato che detiene l’8,6 per cento di
azioni; mi chiedevo in questo modo con queste modifiche che sono numerose e a volte anche
molto puntuali è evidente che c’è la volontà di mantenere il privato al di fuori della Asco non è che
si incorre in un nuovo ricorso al TAR e nel caso ci fosse questo ricorso al TAR chi dovrebbe
sostenere le spese? Dovrebbe sostenere il Comune oppure è la stessa Holding che si occupa di
pagare?
SINDACO. Allora prima risposta: finché ci sono avvocati, ricorsi al TAR se ne potranno sempre
fare e ce ne potranno sempre essere, nel senso che a priori uno può ricorrere contro qualunque
cosa. Dico che nell’ambito delle società di diritto privato, questo tipo di vincoli fra soci sono… non
dico che è la normalità ma è contemplato voglio dire. Dopodiché qui si tratterà di capire visto che il
socio privato ha puntato alla fusione con Asco Piave ci fa pensare come dicevo prima a
capitalizzare probabilmente qui potrebbe avere interesse vista la modifica statutaria e vista la
possibilità di rescindere di chiedere di essere saldato parte con azioni e quindi a portarsi anche al
di fuori, al venir meno anche questo tipo di logica. Potrebbe anche essere un altro Comune che
non è d’accordo e che presenta ricorso. Questa è una possibilità che c’è. Da questo punto di vista
diciamo che la decisione poi è presa in assemblea dei soci. Contro chi? Si può ricorrere contro tutti
o contro chiunque. Dire contro chi potranno ricorrere se vogliono ricorrere proprio non ve lo so dire.
Però se partiamo dal presupposto del ricorso, non andiamo da nessuna parte, perché potrebbero
ricorrere su ogni riga o su ogni punto. Ci sono altre
richieste
?
CONSIGLIERE GROSSO SEBASTIAN. Prima del voto vorremmo arrivare un attimo ad una
conclusione e spiegare quello che voteremo noi insomma. Allora di fronte a una situazione così
complessa e così ingarbugliata che si è venuta a creare in così poco tempo, lunedì abbiamo
ricevuto la documentazione e martedì e mercoledì… poi una diffida addirittura oggi
(incomprensibile). Una comunicazione di diffida da parte di Asco Piave nei confronti dei soci
dissenzienti. Come dicevo prima in una situazione di difficoltà causa di queste cause legali in
corso, appunto, oltre a una situazione di mancanza di coinvolgimento secondo noi da parte
dell’Amministrazione perché come lei ha detto prima questo problema è sorto a settembre scorso
quando abbiamo cominciato a discutere della fusione e poi non se ne è più parlato. Quando
appunto nei giornali invece, non dico quasi quotidianamente, si parlava di come stava siccome
evolvendo la situazione e di come stava degenerando. Magari si poteva trovarsi a discuterne e
anche a informare i Consiglieri per capire un attimo il da farsi. Questo coinvolgimento noi non lo
abbiamo visto. Come dicevamo è una situazione dal punto di vista tecnico, amministrativo e legale
è difficilissima. Ci sono luminari di diritto societario che hanno opinioni diverse e contrastanti e
quindi se non si guarda ad avere le idee chiare è veramente molto difficile. Tra l’altro stasera mi
spiace dirlo ma stasera in una situazione così, un argomento così tecnico che riguarda poi anche
un
p
o
’ il bilancio perché come abbiamo detto prima parliamo di quote che valgono 10 milioni di euro, e
non c’è né l’Assessore al bilancio né il Revisore dei conti. Cioè non c’è nessuno che magari era più
adatto a spiegare… Quindi, ripeto, siccome ci mancano le informazioni e non abbiamo avuto un
adeguato coinvolgimento in grado di poter dare una opinione chiara e serena tra l’altro. La modifica
dello Statuto, la modifica secondo me è quasi di un nuovo Statuto e secondo me il fatto di mettere
– come detto prima – il vincolo di non superare il 10 per cento di voto può essere secondo me
impugnato dal punto di vista dei privati che ricordiamo sono molto aggressivi e sono partiti subito
con un ricorso al TAR. Quindi è chiaro che loro secondo me non vogliono soltanto capitalizzare. Ma
DELIBERA DI CONSIGLIO n. 34 del 19-07-2018 Pag. n.10 COMUNE DI VOLPAGO DEL MONTELLO
secondo noi c’è anche un interesse a fare una scalata. Non fanno questo per portare a casa
qualche soldino in più ma c’è l’ambizione di fondo di poter scalare questa società che è una gallina
dalle uova d’oro perché produce utili da paura ogni anno, tranquilli e sicuri. E quindi nel momento
in cui il mondo è globalizzato e non c’è nulla di certo Asco Piave è certa. Quindi dentro a Plavisgas
ci sono soci molto forti, come De Bortoli ma anche l’avvocato Malvestio che non è l’ultimo arrivato
ed è anche molto agganciato politicamente. Quindi secondo noi bisognerebbe stare molto attenti
ad approvare un nuovo Statuto in questo momento qua perché potrebbe anche esporre a dei
possibili ricorsi dei quali non abbiamo davvero bisogno. Comunque sostanzialmente la nostra
posizione è che ci auguriamo e speriamo che il Comune rimanga socio della Asco perché non
abbiamo intenzione di avere quote liquidate ma ci auguriamo di poter ricevere ogni anno questi
lauti dividendi. Ci auguriamo che vada a finire così però sinceramente abbiamo molta paura e non
siamo sereni per queste motivazioni qua: mancanza di coinvolgimento, mancanza di informazioni e
quindi non ci sentiamo di votare a favore e ci
asterremo
.
SINDACO. Coinvolgimento, coinvolgere nei ricorsi al TAR degli altri Comuni c’è poco da
coinvolgere. Quello che sapete è quello che sappiamo anche noi. Anzi io avrei solo potuto dire
oggi una cosa e 10 giorni dopo il contrario. In realtà la posizione per certi versi… anche perché ad
ogni super esperto che veniva interpellato si passava da una posizione all’altra. Qui da un punto di
vista… porre quel vincolo premesso che in ambito di società si fa. Voglio dire che se non fossimo
un pubblico e quindi abbiamo tutte le problematiche non si discuterebbe nemmeno. Voglio dire che
se fossero tutti i soci privati la maggioranza pone dei vincoli e quello dei vincoli non è una novità,
voglio dire. Se avete presente che molte delle beghe che nascono all’interno delle grosse società
nascono proprio perché poi ci sono questo tipo di logiche. Cioè c’è chi con una quota percentuale
anche minima riesce ad avere il controllo perché ha posto tutta una serie di condizioni legalmente
valide che gli permettono di fare questo. Dal nostro punto di vista “mi astengo” e che risultato
ottengo. Allora io dico: voi astenete. Io mi astengo e quando vado là che risultato ottengo? Siamo
nella stessa identica situazione. Qui la problematica è nata purtroppo non per merito o demerito
nostro ma perché sono nate quelle situazioni perché la proposta è stata ben chiara da parte nostra.
Era quella di dire al Consiglio di amministrazione valuta le due opzioni. Noi siamo per la fusione.
Valuta l’opzione Asco Piave o valuta Asco TLC. Dacci il resoconto. Però qua nel frattempo si è
innescato chi ha deciso a priori ha fatto una strada ed è partita la questione dei ricorsi con tutto il
resto.
Se non ci sono altre richieste di parola metterei ai voti il punto numero 3 all’ordine del giorno
“Proposta di modifica dello statuto societario di ASCO HOLDING S.p.A.”.
Il Sindaco, preso atto che non vi sono ulteriori richieste di intervento, pone in votazione la proposta
di deliberazione “Asco Holding S.p.A. – proposta dello statuto societario” posta al punto 3 all’ordine
del giorno.
la votazione espressa in forma palese, che si chiude con il seguente risultato:
presenti n. 13
astenuti n. 4 (Grosso, Pastro, Sartor, Modini)
votanti n. 9
favorevoli n. 9
contrari n. 0
DELIBERA
Di prendere atto e di fare proprio quanto espresso 1. in premessa;
DELIBERA DI CONSIGLIO n. 34 del 19-07-2018 Pag. n.11 COMUNE DI VOLPAGO DEL MONTELLO
Di approvare le proposte di modifica allo statuto della Società 2. Asco Holding S.p.A.
come risultanti negli allegati 1 e 2 alla presente, trasmessi dalla citata società con
nota acquisita al protocollo Comunale il 03 luglio 2018, al n. 9587, e che ne
costituiscono parte integrante e sostanziale;
3.Di dare mandato al Sindaco, in qualità di legale rappresenta del Comune di Volpago
del Montello, di approvare le modifiche di cui sopra in sedi di Assemblea
straordinaria di Asco Holding S.p.A., convocata in data 20 luglio in prima seduta e in
data 23 luglio 2018 in seconda seduta, precisando che il Consiglio di
Amministrazione della società di cui trattasi dovrà porre in essere tutte le azioni
idonee e necessarie per mantenere le proprie partecipazioni in società che
svolgano attività conformi a quanto previsto dal D.Lgs. 175 del 2016;
4.Di rinviare ogni altra determinazione da parte di questo Comune al provvedimento
di razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche di cui all’art. 20 del
d.Lgs. n. 175/2016.